Bericht van de Raad van Commissarissen

De resultaten van het Havenbedrijf Rotterdam over 2017 zijn goed. Nog nooit werden in de Rotterdamse haven meer goederen overgeslagen dan in het afgelopen jaar. De totale goederenoverslag groeide met 1,3%. Voor het zesde jaar op rij krijgt de kwaliteit van de Nederlandse haveninfrastructuur de beste beoordeling van het World Economic Forum. Nederland eindigt in ‘The Global Competitiveness Report’ van 2017-2018 boven Singapore (2) en Hongkong (3). Om de kwaliteit van de haveninfrastructuur op niveau te houden, is hier in 2017 ook weer volop in geïnvesteerd. Zo keurde de Raad van Commissarissen in 2017 onder meer het besluit goed tot investering in de verdieping van de Botlek.

De kwaliteit van de haven gaat niet alleen om infrastructuur. Veiligheid op het gebied van arbeid, milieu en verkeer en in toenemende mate ‘Cybersecurity’ zijn belangrijk voor een goed functionerende haven. Het thema ‘Digitalisering en infrastructuur’ stond centraal bij het jaarlijkse bezoek aan een bedrijfsonderdeel. De raad bezocht de afdelingen Asset Management en Digital & IT. Hierbij heeft de raad zich laten informeren over de laatste ontwikkelingen op Asset Management gebied en de integrale en efficiënte wijze van het beschikbaar en bereikbaar houden van de haveninfrastructuur middels vooruitstrevende ontwikkelingen als Smart Infrastructure en de projecten Pronto en Avanti.

Er is binnen de Raad van Commissarissen veel aandacht voor energietransitie en digitalisering. De recente trends en ontwikkelingen zijn ingrijpend, veelomvattend en gaan snel en hebben impact op de eigen interne bedrijfsvoering van het Havenbedrijf Rotterdam. De Raad van Commissarissen is zich ervan bewust dat energietransitie en digitalisering van grote invloed kunnen zijn op de reeds in de haven aanwezige bedrijven en dat het Havenbedrijf Rotterdam een belangrijke rol speelt in het faciliteren van de transitie die bestaande bedrijven doormaken. Uiteindelijk met het doel een goed toekomstperspectief in Rotterdam te borgen. De raad weegt in haar toezichthoudende taak de belangen van alle bij het Havenbedrijf Rotterdam betrokken stakeholders, waaronder de bedrijven in de haven en de aandeelhouders. Het behoud van de toppositie van de Rotterdamse haven in de toekomst én het voldoen aan de klimaatafspraken in het Klimaatakkoord van Parijs vergt een gezamenlijke inspanning en vormt een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Niet voor niets is de missie van het Havenbedrijf Rotterdam het creëren van economische en maatschappelijke waarde door samen met klanten en stakeholders duurzame groei te realiseren in een haven van wereldklasse.

Met de Algemene directie is ook gesproken over de ontwikkeling van de offshore-industrie. Rotterdam kent een groot maritiem cluster van verschillende bedrijven die de offshoremarkten kunnen bedienen. De Raad van Commissarissen verleende goedkeuring aan een investering in het creëren van ruimte voor een Offshore Center. De verwachting is dat de eerste bedrijven zich hier binnen twee jaar vestigen.

Voor het Havenbedrijf Rotterdam is het spoorproduct als onderdeel van het Rotterdamse achterlandnetwerk van belang voor het realiseren van de doelstelling om marktleider te zijn in groeimarkten. De Raad van Commissarissen kijkt met bijzondere aandacht naar de inzet van de onderneming op het gebied van de verhouding tussen het aandeel goederen dat via de weg, het spoor en de binnenvaart tussen de haven en het achterland wordt vervoerd (modal split).

Andere belangrijke besluiten waarover de Raad van Commissarissen zich boog, zijn de uitgifte van terrein aan en investering in de infrastructuur voor de Hartel Tank Terminal van HES, investering in een zeesteiger en overige nautische infrastructuur voor BTT, de herontwikkeling van de Waalhaven en de investering in Distripark Maasvlakte West.

Naast de bespreking van de algemene ontwikkelingen die het Havenbedrijf Rotterdam aangaan, het jaarplan 2018 en het goedkeuren van materiële besluiten van de Algemene directie bespreekt de Raad van Commissarissen jaarlijks de strategie van de onderneming in een strategische sessie, vindt jaarlijks een gesprek plaats met de Ondernemingsraad en brengt de raad bezoeken aan bedrijven. Zo heeft de raad in november 2017 met de Algemene directie een bezoek gebracht aan een aantal bedrijven in de haven van Antwerpen, te weten MSC en Katoen Natie.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestond in 2017 uit Rutger van Slobbe (voorzitter), Robert Frohn, Mel Kroon (tot 1 juni 2017), Miriam Maes, Ruud Sondag (vanaf 1 april 2017) en Ingrid Thijssen (vanaf 1 september 2017). De Raad van Commissarissen verwacht in het eerste halfjaar van 2018 een voordracht te kunnen doen aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders tot invulling van de openstaande vacature.

Bijeenkomsten Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft in 2017 zes keer vergaderd. De vergaderingen bestonden uit reguliere vergaderingen, een strategische sessie en een telefonische vergadering over de halfjaarcijfers. Er is geen sprake geweest van frequente afwezigheid van een of meer leden van de Raad van Commissarissen bij de vergaderingen. Commissaris Mel Kroon heeft afgezien van deelname aan de besprekingen over de Hartel Oil terminal met het oog op zijn commissariaat bij Koole. De relevante artikelen in het reglement van de Raad van Commissarissen zijn nageleefd.

Gebruikelijk heeft de Raad van Commissarissen ook één keer per jaar overleg met de Ondernemingsraad. Dat vond dit jaar plaats in september, waarbij onder meer werd gesproken over de strategische thema’s en over de interne bedrijfsvoering. De Raad van Commissarissen waardeert de constructieve dialoog met de Ondernemingsraad.

Commissies

De Raad van Commissarissen heeft twee permanente commissies: de auditcommissie en de remuneratiecommissie.

De auditcommissie bestond in 2017 uit: Robert Frohn (voorzitter), Mel Kroon (tot 1 juni 2017) en Miriam Maes (tot 1 september 2017), Ruud Sondag (vanaf 1 juni 2017) en Ingrid Thijssen (vanaf 1 september 2017). De commissie heeft vier keer vergaderd. De belangrijkste onderwerpen die zijn besproken en waarover is geadviseerd aan de Raad van Commissarissen zijn: jaarverslag en jaarrekening, accountantsverslag, internal auditplan, dividenduitkeringstoets, financieel 5-jarenplan, financieringsstrategie, financieel plan en vennootschapsbelasting (openingsbalans).

De remuneratiecommissie bestond tot 1 juni 2017 uit Mel Kroon (voorzitter), Miriam Maes en Rutger van Slobbe. De remuneratiecommissie heeft in 2016 besloten om tijdelijk de onderwerpen ‘benoeming‘ en ‘beloning’ van de Algemene directie te verdelen tussen Mel Kroon en Miriam Maes. Ten aanzien van de vergoeding voor het hebben van zitting in de remuneratiecommissie is daarom in 2017 een verdeelsleutel toegepast. Vanaf 1 juni 2017 bestond de remuneratiecommissie uit Miriam Maes (voorzitter) en Rutger van Slobbe.

Gedurende 2017 is de remuneratiecommissie driemaal bijeengeweest. Daarnaast zijn er diverse telefonische gesprekken geweest. Tevens heeft de commissie buiten de vergaderingen om regelmatig overleg en gesprekken gevoerd met kandidaten voor openstaande RvC-vacatures. De belangrijkste onderwerpen die zijn besproken ter advisering richting de Raad van Commissarissen waren: (realisatie) targets Algemene directie, proces variabele beloning Algemene directie, beloningsbeleid Algemene directie, vergoeding Raad van Commissarissen, invulling vacatures Raad van Commissarissen en herbenoeming de heer Castelein (CEO). De functioneringsgesprekken met de leden van de directie zijn door de leden van de remuneratiecommissie gevoerd.

Bespreken eigen functioneren

Jaarlijks evalueert de Raad van Commissarissen haar functioneren. Begin 2018 zal de zelfevaluatie over 2017 plaatsvinden.

Woord van dank

De Raad van Commissarissen dankt alle medewerkers, de Ondernemingsraad en de Algemene directie voor hun inzet en hun betrokkenheid.

Een bijzonder woord van dank past aan de vertrekkende commissarissen Rutger van Slobbe en Mel Kroon. Zij beiden maakten de afgelopen twaalf jaar deel uit van de raad, in een periode die gezien de internationale ontwikkelingen gerust als turbulent kan worden omschreven. Wij zijn zeer erkentelijk voor hun waardevolle bijdrage aan de ontwikkeling van het Havenbedrijf Rotterdam.

Onze aandeelhouders danken wij voor de open en constructieve dialoog waarmee zij uitdrukking gaven aan hun betrokkenheid bij het Havenbedrijf Rotterdam.

Rotterdam, 23 februari 2018

Raad van Commissarissen

Miriam Maes (voorzitter)

Robert Frohn

Ruud Sondag

Ingrid Thijssen